温州启动注册资本登记制度改革 一元钱也能办公司

　　昨天上午，温州瓯江口大桥有限公司的陈先生在市行政审批中心工商窗口，领到了温州市第一张新版营业执照(正副本)，新版营业执照比老版多了二维码，少了实收资本项目信息。记者朱奕/摄

　　昨天上午，温州瓯江口大桥有限公司在市行政审批中心工商窗口，领到了我市第一张新版营业执照。从3月1日开始，我市启动注册资本登记制度改革，新修订的《公司法》也于同天开始实施。新政到底有哪些利好？新版营业执照与旧版有何不同？昨天，市市场监督管理局企业注册处有关负责人对此做了解析。

　　这次改革最大的亮点是公司注册资本登记由原先的实缴登记制改为认缴登记制。

　　市市场监督管理局企业注册处处长林萍举例说，按照实缴登记制，一家公司设立时，如果登记注册资本为1亿元，一期资本需要先到位20%。也就是说，需要先把2000万元准备好才能登记，其余的资金要在两年内到位，企业登记注册的门槛比较高。而改为认缴登记制后，企业注册资本何时到位不受限制。注册资本当中出资额、出资时间、出资方式等都由股东约定，记载于章程并且向社会公示。股东按照章程约定的数额、时间和方式，履行自己的出资义务，并以认缴的出资额为限对外承担责任。

　　“除了资本可以认缴，新政取消了验资报告这个程序，对企业来说不仅降低了费用，也节省了注册登记时间。”温州瓯江口大桥有限公司的相关代表说，登记制度改革，让他们不用去银行开临时账户、去会计师事务所开具验资报告，节省了一周的时间和7万多元的费用。

　　需要注意的是，包括募集设立的股份有限公司等在内的27个行业暂不实行注册资本认缴登记制。

　　一元公司成为可能，经营场所要求放宽

　　新政进一步放宽了注册资本的登记条件。除了法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例。

　　“从理论上讲，1元注册公司是可能的。”林萍解释，按照原《公司法》规定，有限责任公司注册资本不得低于3万元，这个金额对于一部分创业者，比如大学刚毕业的学生，可能还是有困难的。新《公司法》取消了对公司最低注册资本的限制，让“白手起家”成为可能。不过，实际操作中是不可行的，因为维持公司基本运营需要必要的资本。

　　同时被取消的还有20%的首次出资额、30%的货币出资额等比例限制。林萍举例说，比如一家注册资本为1亿元的企业，必须要有3000万元的货币出资，而现在，企业可以更多地用非货币资产注册，增加了现金流的活力。

　　对我市众多的小微企业来说，新《公司法》中对住所登记程序的简化，也是一个利好消息。根据规定，企业登记机关对住所的登记将不再审查其功能性，只要提交场所合法使用证明即可予以登记，要求不再像以前那么严格。

　　新版执照增添二维码，企业信息一“扫”了然

　　温州瓯江口大桥有限公司领到的新版营业执照是竖式设计的。相比老版，最显眼的变化是它的左下方多了一个二维码。

　　记者用手机扫描了一下，查询到了该公司的注册号、登记机关、登记时间等信息，并有信用公示系统的网址，企业详细情况可通过这个平台进一步查询。

　　“这个二维码记载着市场主体的基本信息，包括注册号、营业期限、经营范围、注册资本等，以及企业的信用记录，方便公众辨认和上网查询。”林萍介绍，因为注册资本实行认缴，所以新版营业执照上不再有“实收资本”一项。

　　另据介绍，相比老版营业执照，新版营业执照更为“精简”。老版营业执照共分15种，且版式、规格各异，而新版营业执照将种类减少到8种，版式统一，规格均为正本A3大小、副本A4大小，并采用了防伪纸张。

　　需要提醒的是，老版营业执照继续合法有效，可以在2015年2月28日前自愿申请换发新版营业执照；新注册或变更的，使用新版营业执照，并逐步推广。

　　企业年检改为年报，相关状况网上公示

　　已经实行了20多年的企业年检制度，从3月1日开始取消了，取而代之的是公司财产及经营等状况的社会公示制度。

　　企业在年度规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，内容包括公司股东(发起人)缴纳出资情况、资产状况。任何单位和个人都可以在网上查询到这个信息。目前，全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)已经在3月1日启用。

　　据介绍，企业年检的目的是为了规范经营，但一定程度上增加了企业的负担。实行公示制度后，同样可以起到监督的作用，还更加方便快捷，为企业减少了人力成本和费用成本。

　　那么，谁来监督这份年度报告的真实性？记者从市市场监督管理局企业监管处了解到，目前，国家正在抓紧明确完善配套的信用约束机制，进一步推进“黑名单”管理应用，完善以企业法人法定代表人、负责人任职限制为主要内容的失信惩戒机制。

　　“低成本进入，严格监管，宽进严管。”林萍说，此次注册资本登记制度的改革和公司法的修改，从核心上说是方便注册，减少对市场主体自治事项的干预，来进一步激发市场活力。

股东股权变更需登记吗？旧版营业执照需更换吗？

　　——市市场监督管理局企业注册处负责人答疑

　　关键词：注册资本

　　1、问：登记时不限定注册资本了，营业执照上还显示注册资本金额吗？我要申请一家注册资本为1亿元的公司，万一倒闭了我要付什么责任？

　　答：营业执照上仍然显示注册资本金额。若申请的是注册资本为1亿元的公司，根据新修订的《公司法》，股东要以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　2、问：可以注册1000亿元的公司吗？这1000亿必须在多长时间内缴清？可以自行约定缴清时间吗？

　　答：注册资本的最高限额法律上无规定，但是股东对自己的出资额承担责任，如认缴1000亿元的资金，应承担1000亿元的责任；同时工商部门将对公示内容和实际情况进行核查，如果不一致，须承担相应法律责任。出资时间可以自行约定，没有时间上的限制。

　　3、问：网上说“1元钱就可以办公司”，那零元可以办吗？

　　答：“一元办公司”只是理论上的可能，因为此次改革取消了出资金额的最低限额。但是实践操作中是不可行的，因为开办公司要有场地和人员，维持公司的基本运营也需要必要的资本，若出资额低，在实际经营中影响颇多。根据《公司法》的第二十三条“设立有限责任公司应当有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”，就是指注册资本不能为零，所以零元不可以办公司。

　　4、问：在注册资本方面，是不是办任何公司都没有最低限额？

　　答：法律对注册公司的资本没有最低限额要求，但是开办公司还应根据个人经济能力和实际业务需要，由股东理性自定注册资本。另外法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的还是要从其规定，如要开办拍卖企业，根据《拍卖法》的规定，注册资本不得低于100万元；若要开办海上国际货运代理公司，根据相关规定，注册资本不得低于500万元等。

　　5、问：按照此前规定，非货币出资，如实物、机器设备、股权、债权等，不得高于注册资本的70%。此次改革对此有何新规定？

　　答：新政取消了非货币出资的比例限制，也取消了首次出资的比例限制。

　　6、问：实行注册资本认缴制度，是不是意味着不用缴注册资本了？

　　答：改革后，除募集设立的股份有限公司和法律、行政法规对特定行业注册资本实缴登记另有规定的(如银行、证券、期货、基金管理、保险等)外，对法人商事主体，登记机关仅登记投资人认缴的注册资本，实缴出资额不再作为登记事项。但是，实行注册资本认缴登记制度，并不是说注册资本就不用缴了，而是登记机关不再通过实收资本登记来督促投资人缴资。改革后，投资人未依章程规定实际缴付注册资本的，仍应依法律和章程规定承担民事法律责任。如果有投资人未依章程或约定按时缴付注册资本，已按时缴足的投资人以及商事主体本身均可向未按时缴足的投资人追究未出资的民事责任。

　　关键词：股权变更

　　7、问：公司股东股权变更，还需不需要跟以前一样到工商部门办理变更登记?

　　答：这次改革，股东出资额、出资比例不作为登记事项了，所以若公司股东的出资额发生变化，但股东未发生变更，即内部股权转让不涉及股东变更，无需办理公司股东股权变更登记，只需按公司章程备案程序办理即可；只有当某一股东的股权对外转让，引起股东组成变化的，需要到登记机关办理股东变更登记。

　　关键词：营业执照

　　答：自2014年3月1日起，工商部门将启用新版营业执照，对核准设立、变更和补发营业执照的市场主体颁发新版营业执照。持有旧版营业执照的企业可以在2015年2月28日前自愿申请换发新版营业执照。

　　9、问：市场主体信用信息公示系统上的信息是不是都是工商部门录入的？

　　关键词：企业信息

　　答：新的登记制度改革后，登记机关负责在市场主体信用信息公示系统上录入市场主体登记、备案信息，包括注册号、名称、类型、住所、投资人等信息；公司应当自行在该系统中录入股东认缴的出资额、出资方式、出资期限、缴付情况等，通过该系统向社会公示。

　　10、问：股份合作制企业打算增加注册资金，是不是也不需要提交验资报告？

　　关键词：非公司制企业

　　答：注册资本是公司特有的制度和法律概念，因此本次注册资本登记制度改革只适用于公司制的企业。非公司制的国有企业、集体企业、股份合作制企业仍然按照原规定执行，即设立或变更注册资金，仍要提交国有产权登记证明或验资报告。